新《公司法》| 大股东增资稀释小股东股权,法院为何判决决议无效?

本文原载于「星奕律观」公众号(2026年5月),作者仲玉华律师(高级合伙人)。以下为原文转载,内容未作改动。

大股东增资稀释小股东股权 法院为何判决决议无效?

2026年5月 · 约 5 分钟阅读

01 案例:大股东增资稀释小股东股权

来看一个真实案例:公司有两名股东,王某持股70%、吴某持股30%,股东持股比例与表决权比例一致。公司注册资本300万,经营幼儿园收益很好,公司的净资产显著高于注册资本。

2022年3月,王某在小股东吴某明确反对的情况下,单方通过增资决议,将注册资本由300万增加至600万,新增部分由王某出资,公司增资后变更后王某持股85%、吴某持股15%。

吴某不服,将公司及大股东王某诉至法院,诉求判决公司增资决议无效,理由为王某滥用大股东权利,增资决议损害其股东权利。二审法院支持了小股东吴某的诉求,判决公司增资决议无效。

02 增资决议是否有效?

本案中,明显是大股东王某利用资本多数决通过增资稀释小股东股权,王某是否构成滥用股东权利?

有观点认为,王某持股70%,持有的表决权比例超过全体股东表决权比例的三分之二,符合公司重大事项——增加注册资本的表决权比例,王某行使股东表决权符合公司法规定,增资决议有效,吴某的诉求不应当被支持。

那么,王某单方面作出公司增资决议是否损害股东吴某的权利?

03 推演:增资动了谁的蛋糕

案例中一个重要的信息:公司增资时净资产显著高于公司注册资本。我们做一个假设来推演一下,来看一下,公司增资动了谁的蛋糕——

假设公司增资前净资产为1000万,增资后股东权益1300万:

	王某(大股东)	吴某(小股东)
增资前权益(净资产1000万)	700万(70%)	300万(30%)
增资后权益(净资产1300万)	1105万(85%)	195万(15%)
净变动	净增105万(扣除出资300万)	直接损失105万

也许有人会说,大股东王某也出资了300万,公司为经营需要须增加注册资本,难道小股东不同意就不能操作了吗?

04 法院的裁判逻辑

法院并非否定大股东增资的权利,而是认为:在公司净资产远高于注册资本的情况下,大股东利用控股地位,以面值增资、未经评估定价,在小股东明确反对的情况下单方通过决议,构成滥用资本多数决。

如果增资时对公司进行了公允估值,大股东按公允价格增资,法院不会认定滥用。

05 核心审查标准:增资价格是否公允

因此,判断是否滥用表决权增资,核心审查标准是增资价格是否公允——当公司净资产远高于注册资本时,王某仅按注册资本面值增资实质上是对小股东的掠夺。二审法院直接否定增资决议效力,其逻辑基础是:在小股东明确反对、未经公允定价的情况下,该增资决议的目的本身就是为了稀释小股东股权,而非公司经营的真实需要。

06 权利是有边界的

权利是有边界的,行使权利超越边界,损害他人利益,则构成权利滥用。本案是大股东利用资本多数决原则,滥用表决权损害小股东权益的典型案件,请读者在公司治理中识别、避免这种形式的股东权利滥用,使股东权利合法合章程行使,筑牢公司治理基础。

禁止股东权利滥用的核心法律规定

《中华人民共和国公司法》第二十一条:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的,应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国民法典》第一百三十二条:民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第三条:构成滥用民事权利的,人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。

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作者简介 · 仲玉华 高级合伙人

涉外人才库律师 / 资深公司法与金融业务律师 / 陕西省律协公司法专业委员会委员 / 中国法学会陕西省财税法研究委员会常务理事

业务领域:公司股权结构设计与调整、公司股权激励方案制定、涉股权等重大民商事争议诉讼及仲裁、公司境内外上市、并购重组与股权融资、企业劳动用工等合规辅导、企业常年法律顾问