仲玉华律师团队
对内搭好结构、守住底线,对外看清路径、把住合规。
我们团队的业务领域,第一个答案是公司法——企业的股权、公司治理、控制权、股东纠纷,是我们扎得最深、做得最多的领域,是团队的核心能力。这是服务企业"内部"法律需求的能力。
随着企业发展,"外部"需求会逐步显现,最核心的两项是投资与融资。对应到法律服务,可能是新项目投资如何设计、股权结构怎么和融资衔接、走出去时资金如何合规出境。所以我们在公司法的基础上,积累了第二个能力:金融和跨境——不只是从书本上学来的合规知识,也是凭借多年在金融行业真正做过企业投融信贷业务和跨境业务积累的经验,再把法律视角接上去。
这两层合在一起,决定了我们做事情的样子:对"内部",不只帮客户处理已经发生的纠纷,还帮客户在事情没发生之前,把结构搭对、把风险看清;对"外部",不只帮客户谈条款、走流程,还帮客户在动之前把路径想清楚、把合规边界提前摸透。
公司法与控制权
团队扎得最深、做得最多的领域。股权结构上的控制权、经营层面的控制权、小股东维权三面视角,事前搭结构、事中做体检、事后争回来。
金融与跨境
律师在金融行业真正做过企业投融信贷与跨境业务积累的经验,再把法律视角接上去。读懂资金流,也看得懂监管逻辑。
AI 嵌入工作流
本地部署 OCR + 案件分析工作流。把识别准确率提上去、把材料关联查透,律师做判断,AI 做穷尽,专业数据库兜底防幻觉。
设计与呈现
内容与形式一体。DESIGN.md 视觉规范 + 自研排版模板,字号、配色、留白都有死规矩,每个对外的东西都经得起看。
四个案例,是从不同切面看控制权问题:股权层面、经营层面、小股东侧、信息化抓手。案例均已脱敏,保留做法与裁判逻辑。
股权结构上的控制权:失灵了,怎么拿回来
某科技型企业引入多位新股东准备进入资本市场,但引入时未充分考量治理与决策权。等回过神来,实控人发现连修改公司章程都凑不够表决比例。卡点是一个被他视为"自己阵营"的股东——在外面另设业务高度相似的公司,同时在原公司任高管,下游客户招投标高度重叠,典型同业竞争。
我们没有从表层同业竞争直接开打,而是回到出资的根子上。还原该股东实缴出资历史后发现:相当部分出资并非本人实际出资,而是由公司代垫完成"实缴"。这一发现动摇的不是"他作为股东违不违规",而是"他这个股东身份的根基"。在此主攻点之上叠加同业竞争事实、高管忠实勤勉义务违反、行业监管特性,多线并行,综合施压。
该股东从"不肯见、不肯聊、不出现",转变为愿意坐下来谈判。通过调整其表决权比例,使其不再构成章程修改的阻碍,公司得以修改章程、重塑治理结构,实控人重新拿回话语权。
实控人失去控制权,往往不是某天突然发生的,是公司发展过程中治理缺位一点一点累积出来的。把决策权拿回来,有时不在于正面去争表决,而在于找到对方股东资格最薄弱的那个根子。
经营层面的控制权:公司能不能按自己的思路运转
某企业有一个历史悠久的老部门,创始负责人曾立下汗马功劳。新班子出于关照给了很大自治权,但问题逐渐暴露:部门常年业绩不达标,部分员工成"骄兵悍将",不守公司规定、抵制战略方向,甚至在外私自承揽业务。裁撤敏感性极高——涉及人员众多,最担心引发大规模劳动争议。
我们没有上来就给"裁员方案",而是先做两件事:深度摸底 + 评估风险。深度摸底是把每位员工的劳动关系、背景资料全部挖出来,结合用工制度与实际落实情况,判断每个人的法律风险等级。策略定为三措施联动:制度完善 + 分步实施 + "合纵连横"。行动前先补齐规章制度,根据风险等级分批推进,在员工之间找利益差异、分化对抗阵营。
部门顺利裁撤,管理层重新拿回经营层面的控制权。全程没有引发一例劳动争议。
控制权不只是"我占多少股",还包括"我的公司能不能按我的思路运转"。股权层面的控制权靠结构设计,经营层面的控制权靠法律赋予的权利一个一个地解决具体问题。
换到另一边:小股东不是只能认命
一家经营得不错的公司,净资产远高于注册资本。大股东持股 70%,小股东持股 30%。大股东在小股东明确反对的情况下,通过一项增资决议:把注册资本翻一倍,新增部分全部由自己按面值出资。增资完成后,大股东持股涨到 85%,小股东被稀释到 15%。
表程序看似合法——这也是大股东的底气。但我们抓住关键:公司净资产远高于注册资本,大股东按面值增资、未经公允定价,等于用一块钱买走本来值好几块钱的东西,而买单的是小股东。增资决议的目的不是为了公司经营,是为了稀释小股东持股比例。我们代理小股东提起诉讼,请求判决增资决议无效。
二审法院支持小股东诉求,判决增资决议无效。裁判逻辑清晰:公司净资产远高于注册资本时,大股东利用控股地位以面值增资、未经公允定价,在小股东明确反对时单方通过决议,构成滥用资本多数决。核心标准只有一条——增资价格公不公允。
小股东保护自己的权益,不是只能认命,也不是只能闹。关键是看懂大股东的招数背后到底动了谁的蛋糕,然后用法律把被拿走的东西,拿回来。这一面的经验,让我们看公司控制权问题时天然有两面视角——既懂实控人该怎么守,也懂小股东该怎么攻。
法律 + 科技 + 财务:控制权的信息化抓手
控制权不只在法律层面,还有财务视角,要通过技术手段实现。我们联合伙伴机构,制作了《智控·企业家控制权稳固解决方案》。
方案核心是三个维度一起上:法律搭结构、科技管资金、财务看全局。法律层面做股权架构设计、公司治理制度建设、投融资风险审查,把控制权的"地基"打实。科技与财务层面依托信息技术,帮实控人把股权架构下各主体的账户统一管、统一看、统一调:账户变动审批权限集中到实控人手里,各主体账户余额实时可查,资金能在集团内部统筹划拨。
实控人对公司的掌控,不再只靠签字和信任,而是随时看得见、调得动。法律的视角加上金融的视角,把控制权从"出事了打官司"提前到"没出事就能看得见、管得住"。
这是"金融视角 · 产品思维 · 法律实务"三支柱在一个产品里的具象化——律师懂结构、科技做工具、财务看全局,三张视角叠起来才是真正的控制权。
好的内容,也要有好看的呈现。
法律观点写得扎实,但排版出来一团乱、字号忽大忽小、颜色花里胡哨,读者第一眼就累了,再好的内容也打折扣。所以我们一直觉得,内容和形式是一体的,不能只管写不管看。
这件事我们是从头自己搭的。先定了一份 DESIGN.md,把视觉规范全部写死:主色 sage 绿只在关键处点睛,不大面积铺;字号分五档阶梯,正文、小标题、大标题各归各位,不允许中间随便冒出别的字号;行高、留白、引用块怎么排都有规定。这份文件就是我们的视觉底子,所有对外的东西都照它来——公众号文章、官网、给客户的材料,看上去都是同样的视觉交付标准。
说到底,我们对形式的执念,和对内容的执念是同一件事,都是对"专业"这两个字的认真。一个律师团队,如果连自己对外呈现的东西都做不利索,很难让人相信它能处理好客户的案子。
团队律师
- 前商业银行贸易融资产品经理,金融行业实战背景
- 法律 AI 产品开发者,把 AI 嵌入律师工作流
- 垂直 AI 创业企业法律顾问
- 业务线:公司法与控制权、金融与跨境、AI 企业合规
- 涉外人才库律师
- 资深公司法与金融业务律师
- 陕西省律协公司法专业委员会委员
- 中国法学会陕西省财税法研究委员会常务理事
