全部股东的印章或签名都被伪造,该主张什么?

主张决议不成立。这种情况可以认为股东会会议根本未曾召开,即法律行为就不存在。结合上篇逻辑,没有法律行为这个基础,自然不涉及法律效力问题,所以应主张决议不成立。

股东未参会但印章签名被伪造,该主张什么?

主张决议不成立。合法的召集程序是公司会议正当性和合法性的前提。未参会股东印章签名被伪造,代表公司未通知该股东参加股东会,剥夺了其发表意见、说服其他股东、参与公司治理的权利,属于明显的程序不当,不属于轻微瑕疵。可提起确认决议不成立之诉的主体为公司股东即可——被伪造印章的股东和其他股东都可作为原告。

主张决议无效。这类情形以侵害中小股东利益最为常见,如:未经中小股东同意处分其股权、决议要求其退出公司转让股权、增资决议剥夺优先认缴权等。投资者合法权利受法律保护(知情权、参与决策权、利润分配请求权、选择管理者权、优先购买权等),决议内容侵害股东合法权益的应属无效。

不可以。法律未规定除股东外主体提起公司决议撤销诉讼的权利,董事与股东会属被管理者与管理者关系,允许董事提撤销将影响公司管理经营稳定。但该决议瑕疵可导致决议不成立或无效,此时董事可提起公司决议效力确认纠纷(不成立或无效)。

本文原载于「星奕律观」公众号(2026年3月),作者李晨兴律师。以下为原文转载,内容未作改动。本文为下篇,承接上篇。

本篇我们将拆解不同种伪造印章和签字的情况,并列举常见问题。

此种情况较好理解,可以认为股东会会议根本就未曾召开,即法律行为就不存在。

结合上篇梳理的逻辑,没有法律行为这个基础,也就自然不会涉及到法律效力问题。

所以,此种情况我们应主张决议不成立。

合法的召集程序是公司会议正当性和合法性的前提。

未参会股东印章或签名被伪造,代表着公司未通知股东参加股东会会议。这剥夺了股东发表意见的机会、说服其他股东的可能性和参与公司治理权利,属于明显的程序不当,不属于轻微瑕疵。所以,此情况下应主张决议不成立。

可提起确认决议不成立之诉的主体为公司股东即可,也就是说被伪造印章的股东和其他股东都可以作为原告。

该类情形以侵害中小股东利益最为常见。例如:

①公司决议在未经中小股东本人同意的情况下处分其股权

②公司决议直接要求其退出公司、将股权转让

③股东会作出的增资决议,剥夺了部分中小股东的优先认缴权等

投资者的合法权利受法律保护,包括但不限于股东的知情权、参与决策权、利润分配请求权、选择管理者权、优先购买权等,股东会决议内容侵害股东合法权益的决议应属无效,故在此情况下我们应主张决议无效。

Q:发现决议中存在伪造的印章或签字,董事是否有权针对公司决议提起决议撤销?

A:不可以。 法律并未规定除股东外的主体提起公司决议撤销诉讼的权利。同时,董事与股东会属于被管理者与管理者,董事会决议的内容一般是执行股东会决议,对公司的经营管理制定具体方案。如果允许董事提起撤销,将影响公司管理和经营的稳定性。

但该决议的瑕疵,可导致决议不成立或无效,此时董事可提起公司决议效力确认纠纷(不成立或无效)。

Q:在确认决议无效时,作出决议所依据的事实和理由,法院审查吗?

A:不审查。 法院仅审查决议内容是否违反法律、行政法规的规定。

例如:公司决议解聘A股东任命的财务总监,A股东以决议中解聘财务总监的理由与事实不符,要求确认决议无效。此时,关于解聘财务总监的事实、理由,无需审查,法院仅查明决议内容是否违反法律、行政法规的规定。

Q:在同一诉讼中,可否既主张确认股东会决议无效,又主张确认股权转让合同无效?

A:不可以。 首先,权利请求基础不同,确认股东会决议效力诉讼的判断依据为《公司法》。而确认股权转让合同效力之诉,本质是合同纠纷和债权纠纷,其判断依据为《民法典》。

其次,两种确认之诉的被告不同,在确认股东会决议效力诉讼中,被告为公司。而确认股权转让合同效力之诉中,被告为合同的相对方。故不能同时主张,应另案件诉讼。

最后,我们将上下篇中涉及的法律法规以思维导图形式呈现,供各位参考。