锁定股权激励纠纷为商事争议而非劳动争议的核心条款设置

本文原载于「星奕律观」公众号(2026年5月),作者仲玉华律师(高级合伙人)。以下为原文转载,内容未作改动。

公司实施股权激励旨在留住核心员工、吸引人才,实现公司凝聚人才、提升核心竞争力的诉求。

但近年来因股权激励产生的纠纷呈上升趋势,最易产生的纠纷集中在纠纷性质认定、授予或行权、退出、持股平台、效力与违约五大类纠纷,表现为离职退出、业绩考核、回购价格、条款效力四大痛点。

本文主要基于司法实践中股权激励纠纷性质认定方面易存在的分歧,给公司股权激励文件提供可参考的条款,以避免员工或者公司在认识股权激励纠纷性质上陷入误区。

一、股权激励纠纷:是劳动争议还是商事纠纷?

之所以在司法实践中存在分歧,是因为股权激励纠纷有其特殊性,股权激励既包含了劳动关系中的从属关系,又体现出商事主体意思自治的平等关系。

由于这两种属性在股权激励中边界模糊,并且现行法律法规缺乏明确规定,导致法院审理此类案件时在法律性质的认定上形成了两种截然不同的裁判观点。

针对股权激励纠纷的法律性质,最高人民法院发布的《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(二)(征求意见稿)》第一条曾提出:“用人单位基于劳动关系以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬,劳动者请求用人单位给付股权激励标的或者赔偿股权激励损失发生的纠纷属于劳动争议,但因行使股权发生的纠纷除外。”

尽管该条款最终未被纳入正式出台的司法解释,但反映出司法机关在进行定性时对区分争议标的持认可态度,对实务具有一定参考价值。

二、两则不同典型案例,体现差异化定性裁判逻辑

(一)法院认定属于劳动争议,按劳动争议审理

核心观点是认为:股权激励法律关系是劳动关系的重要组成部分。

(2025)京03民终15932号案件

本案是北京市第三中级人民法院审理的典型股权激励纠纷案件,也是北京地区认定股权激励属劳动报酬、强化劳动者权益保护的代表性判例。该案围绕公司违法解除劳动合同后,员工能否主张股权激励权益兑现展开,最终法院判决公司向员工折价赔偿限制性股票损失160万元。

基本案情: 王某入职某公司时,《聘用通知书》明确其薪酬包含37761股限制性股票(每股12美元),约定分四年归属(每年25%),该股权激励与月基本工资、奖金等共同构成劳动报酬。王某工作近2年后,公司以”组织架构调整、客观情况重大变化”为由违法解除劳动合同,拒绝兑现已授予但未归属的股权激励,王某诉请支付股权激励相关损失共计330余万元。

二审法院核心裁判观点:

1. 股权激励构成劳动报酬。 《聘用通知书》已将股权激励纳入薪酬总包,是双方建立劳动关系的合意,劳动者提供劳动的对价不仅包含现金报酬,也包含长期激励属性的股权权益,因此案涉争议属于劳动争议受理范围。
2. 穿透认定关联方责任。 虽股权激励授予主体为公司关联方,但授予时间与入职时间一致、服务对象指向公司及关联实体,且公司是股权激励的实质受益者,仅以”签约主体不同”免责违背权利义务对等原则,用人单位需承担赔偿责任。
3. 恶意阻却条件视为成就。 “持续服务”是股权激励归属的核心条件,但该条件未成就系公司违法解除劳动合同所致,非劳动者自身原因。法院依据诚实信用原则,认定用人单位故意阻却条件成就,视为归属条件已成就。
4. 折价赔偿为合理救济方式。 综合服务时长、股票授予价值、解除时汇率、公司估值等因素,酌定160万元赔偿金额。

(2025)京03民终15932号进一步明确北京地区法院对股权激励的裁判倾向:只要股权激励与劳动关系、劳动报酬直接绑定,即认定其劳动属性,纳入劳动争议处理。

(二)法院认定属于民商事纠纷,按民商事纠纷审理

这种观点认为**股权激励法律关系具有一定的独立性,并非完全依附于劳动关系。**股权激励收益与企业经营状况、股票市场价格直接相关,具有显著不确定性,与劳动法意义上固定、可预期的工资存在本质区别。

(2023)沪01民终3735号案件

本案是上海市第一中级人民法院审理的股权激励争议典型案件,核心体现上海法院”商事属性优先”的裁判倾向。法院明确认定限制性股票并非法定劳动报酬,案涉股权激励争议不属于劳动争议受案范围,应按商事争议处理。

法院核心结论: 认定限制性股票并非法定劳动福利,不具备劳动报酬定期、固定支付的特征,其权益实现与企业经营、股票价格挂钩,属于商事权益;案涉争议不属于劳动争议,应按商事争议处理。驳回劳动者上诉。

三、实施股权激励,应将争议性质锁定为民商事纠纷

基于实务中对股权激励纠纷法律性质存在分歧的现状,公司在实施股权激励时,应当将争议性质锁定为民商事纠纷。 主要基于以下两方面考量:

1. 定性不同导致纠纷解决的程序、适用法律、管辖、权利实现效率产生显著差异,直接影响双方当事人核心权益。

• 审理程序: 劳动争议必须经劳动仲裁前置,对仲裁结果不服方可起诉;民商事纠纷无需仲裁前置,可直接起诉。
• 管辖: 劳动争议由劳动合同履行地或用人单位所在地专属管辖;民商事纠纷由被告住所地或合同履行地管辖,也可约定管辖法院或商事仲裁。
• 法律适用: 劳动争议适用劳动法、劳动合同法、劳动争议调解仲裁法等;民商事纠纷适用民法典、公司法、合伙企业法、民事诉讼法等。

2. 不同定性对企业合规及风险的影响。 若被认定为劳动争议,企业需应对”劳动仲裁+诉讼”双重程序,承担更重举证责任,未完善考核记录、行权条件告知书等材料面临举证不能的败诉风险;若被认定为民商事纠纷,企业举证责任相对均衡,还可约定管辖降低异地诉讼成本。

四、可用来锁定股权激励争议性质的专属条款

公司在实施股权激励时,可在《员工持股平台合伙协议》《股权激励协议》等文件中设置针对性的条款,专门用来将股权激励争议锁定为商事纠纷,排除劳动争议。以下是三种常用条款模式:

1. 纠纷性质定性条款

该条款用于明确:激励≠劳动报酬,属于商事安排,发生纠纷不按劳动争议处理。

条款示例:

①各方确认:员工通过本协议及持股平台取得的合伙份额/股权,系基于投资与激励安排的商事权利,不属于劳动报酬、工资、奖金、福利或经济补偿金,与劳动关系相互独立。

②因本协议(合伙协议)、股权回购(合伙份额转让)、工商变更等产生的一切争议,均属于平等民事主体之间的商事纠纷,不属于劳动争议,不适用劳动仲裁前置程序。

③无论员工是否在职、是否与公司存在或曾存在劳动关系,均不改变本协议的商事合同性质。

2. 离职回购+强制配合变更条款

用途:员工离职必须转让,不配合也能判强制变更。

条款示例:

①员工与公司/用人单位解除或终止劳动关系的(无论何种原因),即触发本协议约定的回购条件,员工不可撤销地同意将其持有的持股平台合伙份额转让给公司指定方,并按照约定价格完成回购。

②员工承诺:在触发回购条件后3个工作日内,无条件配合签署《合伙份额转让协议》、决议、变更申请等全部文件,并完成工商变更登记。

③若员工逾期不配合、拒绝签署或拖延办理,视为根本违约,公司/指定方有权直接向人民法院提起诉讼,请求判令员工继续履行、配合变更,并可主张违约金及因此产生的全部损失。

④各方同意:法院作出的生效判决书/调解书,可直接作为工商变更登记的依据,员工不配合不影响变更履行。

3. 管辖条款

用途:避免踢皮球,直接锁定人民法院审理,无须走劳动仲裁程序。

条款示例:

①因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,协商不成的,任何一方均有权向持股平台所在地人民法院提起诉讼(向某商事仲裁委员会申请裁决)。本管辖约定独立有效,不受劳动关系、劳动合同履行地等因素影响。

五、结语

综上,股权激励纠纷的性质认定,直接关系到公司与员工的核心权益及纠纷解决效率。

司法实践中北京、上海等地的典型判例已清晰呈现”劳动争议”与”商事纠纷”两种截然不同的裁判逻辑。而将此类纠纷锁定为民商事纠纷,对公司而言是降低合规风险、提升争议解决效率、减少时间与人力成本的最优选择。

公司在设计股权激励方案、拟定相关协议时,应充分重视条款的针对性与严谨性,合理运用纠纷性质定性条款、离职回购与强制配合变更条款、管辖条款,通过明确的协议约定,清晰划分股权激励的商事属性与劳动关系的从属属性,明确排除劳动争议的适用,从源头规避定性分歧带来的法律风险。

需特别注意的是,条款设置并非单一叠加,而应结合公司自身股权激励模式、持股平台架构、行业特性等实际情况灵活调整,确保条款合法有效、可执行性强。