管理与治理,一字之差,天壤之别 ——为什么说做好公司治理,是民营企业的"刚需"

本文原载于「星奕律观」公众号(2025年5月),作者仲玉华律师(高级合伙人)。以下为原文转载,内容未作改动。

管理与治理,一字之差,天壤之别 ——为什么说做好公司治理,是民营企业的”刚需”

2025年5月 · 约 10 分钟阅读

和很多民营企业老板聊天,说到”公司治理”,最常见的反应是:

那是大企业的事,上市公司才需要。我公司十几号人,把管理做好就行了。

这话听着有道理,实则混淆了两个根本不同的概念——公司管理和公司治理。

混淆这两件事的后果,不是”做得不够好”这么简单,而是可能在某一天,让你亲手建起的企业,在一夜之间就不再属于你。

不信?先看两个真实的故事。

01 故事:一块排骨引发的十年血战

真实案例:真功夫——从快餐龙头到两败俱伤

真功夫,中国最早一批标准化中式快餐连锁企业,巅峰时期门店超过500家,年营收数十亿,一度被视为”中国麦当劳”。

创始人蔡达标和小舅子潘宇海共同创业,一个管运营,一个管供应链,搭配默契。但两人各持股50%——创业初期觉得”兄弟不分家”,谁也没当回事。

2006年,蔡达标与妻子潘敏峰(潘宇海的姐姐)离婚。原本挂在妻子名下的25%股权,经双方协商转给蔡达标。至此,蔡达标与潘宇海仍然各占50%。

2007年,真功夫引入今日资本等风投,准备冲刺上市。蔡达标主导了”去家族化”改革,引入职业经理人团队,推行现代管理制度。潘宇海则认为自己在被边缘化。

矛盾从桌下摆到了桌上。

2009年起,双方围绕公司控制权爆发了一系列诉讼——潘宇海要求查阅公司账册,蔡达标前妻起诉索回股权,双方互相指责对方损害公司利益。争夺白热化时,甚至出现双方各自带领人马抢占公司公章、营业执照的荒唐场面。

2013年,蔡达标因职务侵占罪、挪用资金罪被判处有期徒刑14年。潘宇海最终掌控了公司。

但赢了控制权的潘宇海,接手的是一个千疮百孔的烂摊子——内斗期间,蔡达标组建的职业经理人团队全部离职,门店扩张停滞,品牌形象严重受损,上市计划彻底搁浅。

真功夫从估值数十亿的明星企业,沦为人人叹息的反面教材。这场持续近十年的”蔡潘之争”,没有赢家。

问题出在哪?

真功夫的管理其实一直不错——标准化运营、中央厨房、信息化系统,在同行中都是标杆。蔡达标主导的职业经理人改革,管理水平更是一度领先。

但它的治理结构,从一开始就埋下了地雷——50:50的均等股权,意味着任何重大决策都必须两人一致同意。一旦关系破裂,公司就陷入僵局。没有预设的争议解决机制,没有独立董事的缓冲,没有合理的股权退出安排。

管理再好,治理崩了,企业照样崩。

02 故事:三次夺权的悲情创始人

真实案例:雷士照明——创始人为何三度被赶出自己创立的公司

吴长江,雷士照明创始人,将一个广东惠州的小作坊做到了中国照明行业第一的品牌。

创业之初,吴长江与两个同学合伙,三人均分股权。这个看似”够意思”的股权安排,很快就出了问题——公司做大后,三人在经营方向上产生分歧。2005年,吴长江凭借对经销商渠道的掌控力,在一次经销商投票中”翻盘”,将两位合伙人踢出局。

但这次胜利让吴长江产生了错觉:只要经销商支持我,公司就是我的。

此后,吴长江多次引入外部资本——赛富基金、施耐德电气——每一次融资都稀释了自己的股权,却没有在治理层面做好控制权保护。

2012年5月,积怨已久的资本方联合发难,吴长江被”逼宫”,辞去雷士照明全部管理职务。他再次祭出经销商施压的法宝,一度成功重返管理层,但此时的他已经没有足够的股权支撑其控制地位。

2014年,吴长江最终被彻底清除出局。雷士照明在此后数年间业绩大幅下滑,品牌影响力持续衰退。吴长江本人则因涉嫌挪用资金被逮捕。

三次被赶出自己创立的公司,中国商史上恐怕也找不到第二个。

问题出在哪?

吴长江是公认的营销天才,管理水平一流——经销商体系、渠道管控能力在行业内无人能出其右。

但他始终没有解决一个根本问题:如何在法律层面和制度层面保障自己的控制权。

他依赖的不是制度,而是个人对渠道的影响力、对经销商的”捆绑”。这种”人治”策略在风平浪静时有效,一旦资本方按规则出牌——召开董事会、行使表决权——创始人反而没有还手之力。

雷士照明的悲剧,不是管理出了问题,而是治理规则缺位的必然结果。

03 管理与治理:到底有什么区别?

打个比方:公司治理是”宪法”,公司管理是”行政”。

宪法解决的问题是——权力怎么分配?谁来监督谁?重大决策怎么拍板?这些规则定好了,不管谁来当总理,国家都能正常运转。

行政解决的问题是——具体事务怎么执行?效率怎么提高?预算怎么分配?这些是日常运营层面的事。

维度	公司管理	公司治理
核心问题	怎么把事情做好?	谁有权做决定?谁来做不了决定时怎么办?
谁来定	总经理和管理层	股东会、董事会、章程
调整关系	公司与员工之间	股东之间、股东与公司之间
典型内容	KPI、流程优化、绩效薪酬	股权结构、表决权分配、争议解决机制
做不好会怎样	效率低、利润差	控制权丧失、公司分裂、倾家荡产

一句话总结:管理决定你跑得多快,治理决定你能不能一直跑下去。

04 为什么说公司治理是民营企业的”刚需”?

场景一:合伙创业,分道扬镳时怎么办?

创业初期兄弟情深,股权五五开或者三三三开。做起来了,分歧来了——一个想扩张,一个想稳住;一个要引入投资,一个不想稀释。谁说了算?

没有预设的治理规则,答案就是:谁也说服不了谁,公司陷入僵局。真功夫50:50的噩梦,不是个案,而是合伙人纠纷中最常见的死法。

场景二:引进投资,让渡了哪些控制权?

很多创业者拿到融资时只关注估值和金额,对投资协议中的董事会席位、一票否决权、清算优先权等条款缺乏足够警觉。

吴长江引进赛富基金时,大概没有想到,正是这些”看不太懂”的条款,最终成了将他扫地出门的合法武器。

公司治理层面的控制权安排——表决权委托、AB股架构、一致行动人协议、反稀释条款——这些才是保护创始人的真正盾牌。

场景三:家企不分,出了事谁来买单?

民企尤其是中小企业,最大的治理隐患之一就是家企财产混同——公司账户和个人账户混用,公司资产和家庭财产不分,用公司钱买私家车、付家庭开支。

法律后果

根据《公司法》第二十三条(2023年修订),一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。这不是”可能”,是”推定”——举证责任在股东一方。

管理得再好,只要财务混同,有限责任的”防火墙”就形同虚设。

场景四:二代接班,权力如何平稳过渡?

如果股权、管理权、受益权混在一起没有理清,一旦一代掌门人退场,家族内部的利益纷争就可能把企业拖入泥潭。

良好的公司治理,通过股权信托、家族宪章、独立董事等制度安排,可以让传承有条不紊,而不是变成一场抢椅子游戏。

05 做好公司治理,从这五件事开始

1. 检视股权结构。 是否存在均等持股?是否存在一个股东持股超过67%的绝对控制?是否存在代持未明确?股权结构是治理的根基,根基不牢,地动山摇。
2. 完善公司章程。 很多公司的章程只是工商登记的模板,从未认真对待。章程是公司的”宪法”,股东的权利义务、决策机制、退出安排,都应该在章程中写清楚。
3. 规范股东会、董事会运作。 哪怕公司只有两三个股东,也应该定期召开股东会,形成书面决议。重大事项的决策留痕,是防范日后纠纷最有效的手段。
4. 严格家企分离。 公司账户归公司,个人账户归个人。每年做一次审计,保留完整的财务记录。这不仅是为了合规,更是为了在关键时刻能够自证清白,保住有限责任的保护。
5. 预设争议解决机制。 合伙人之间应该事先约定:出现分歧怎么办?有人要退出怎么办?有人违约怎么办?有了预案,真遇到问题时就不至于兵戎相见。

06 最后的话

回看真功夫和雷士照明,它们都有一个共同点:管理水平远超同行,却倒在了治理的缺失上。

公司治理不是大企业的奢侈品,而是每一个创业者和企业主的安全带。你不会等到出了车祸才想起来系安全带——公司治理也是一样。

2025年5月20日,《中华人民共和国民营经济促进法》正式施行,首次在法律层面明确民营经济的法律地位,从公平竞争、投资融资、权益保护等维度为民企发展提供法治保障。法律营造了良好的外部环境,但企业内部的健康运行,终究要靠每一位企业主自己。

管理让你赚得到钱,治理让你守得住业。

这不只是大企业的事,而是每一个不想白忙一场的民营企业家的必修课。

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作者简介 · 仲玉华 高级合伙人

涉外人才库律师 / 资深公司法与金融业务律师 / 陕西省律协公司法专业委员会委员 / 中国法学会陕西省财税法研究委员会常务理事

业务领域:公司股权结构设计与调整、公司股权激励方案制定、涉股权等重大民商事争议诉讼及仲裁、公司境内外上市、并购重组与股权融资、企业劳动用工等合规辅导、企业常年法律顾问