公司决议中发现伪造的印章和签字,作为股东的我要怎么办?(上篇)

本文原载于「星奕律观」公众号(2026年3月),作者李晨兴律师。以下为原文转载,内容未作改动。本文为上篇,下篇随后发布。

01 公司决议效力的重要性

决议中出现伪造的印章和签字,将导致公司这个法律拟制主体的意思表示产生了不真实的情况,类比到自然人,类似于说了违心的话,做出了不真实的意思表示。这将会引起公司决议效力问题的争议。

公司决议效力问题影响的方面要比自然人更复杂,将会涉及到公司内部自治、股东权利保护和外部债权人保护三重价值目标的实现,所以在公司法规则体系中具有极为重要的地位和意义。

公司决议效力问题,对应的案由为公司决议纠纷。

02 公司决议纠纷的三种类型

公司决议纠纷是指公司股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规或者公司章程,股东会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,股东向人民法院提起诉讼,要求确认股东会、董事会决议的效力或者撤销股东会、董事会决议引发的纠纷。

根据上述概念,在司法实践中,公司决议纠纷包含三种情况:请求确认公司决议不成立、请求确认公司决议无效和请求撤销公司决议。

其中,前两者(即起诉决议无效或不成立的案件)从性质上为确认之诉,而决议撤销诉讼属于形成之诉。

形成之诉较之确认之诉,其”威力”更为巨大,可产生将已发生法律效力的决议归于无效的法律后果。拿一栋大楼建设为例,形成之诉类似于打击了地基,能够对地基之上的楼体也产生影响。

“威力”越大,就要限缩撤销权的行使。在立法和司法层面,为了避免通过任意启动决议撤销的诉讼程序影响公司意志及其所涉的法律关系的稳定,撤销之诉在主体、时效、程序性等方面都进行了准确界定:

主体方面,公司决议撤销纠纷中,原告只能是公司股东 VS 公司决议效力确认纠纷中,原告包括公司股东、董事、监事、高级管理人员以及其他与决议内容有利害关系的主体。

时效方面,公司决议撤销纠纷中,未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消灭 VS 公司决议效力确认纠纷不受除斥期间(六个月或一年)的限制。

程序性方面,公司决议撤销纠纷中,司法层面赋予了法官自由裁量权的空间,即规定了裁量驳回制度,对瑕疵是否”轻微”、瑕疵的类型和是否构成实质影响等方面赋予自由裁量权。

那么,确认之诉中的决议不成立和决议无效,有何区别?

03 决议不成立和决议无效是一样的吗?

具有区别。可从性质、时间顺序和例外情况三个角度看。

从性质上看,决议成立的上位概念是法律行为成立,同理决议无效的上位概念是法律生效。在《中华人民共和国民法典》中,对比法律行为成立要件和法律行为生效要件,就能看出两者区别。决议是否成立是对法律事实的判断(即是否有公司决议),而决议是否无效是对法律效力的判断(即能否产生权利义务)。

从性质上看还是比较抽象,时间顺序则更清晰一些,即先要决议成立,然后才能决议生效。

从例外情形也能看出差别:设置附带审批条件的合同,虽然成立但还未生效;买卖毒品或枪支的合同,虽然符合成立要件,但因内容违反法律而无效。

结合目前司法实践的情况,可以认为区分公司决议瑕疵类型的基本原则是:

• 决议不成立: 决议不存在,或者会议的出席、表决情况没有达到法定或者公司章程规定的人数、票数标准等情况
• 决议无效: 如果决议内容违反法律法规等情况
• 决议可撤销: 其他瑕疵情形则都属于此范畴

针对公司决议印章伪造问题,对应三种不同类型公司决议纠纷,具体如何通过诉讼保护自身权益我们将在下篇展开,欢迎继续关注。